公元前505年、504年，晋国两次进攻鲜虞中山，报“获观虎“之仇。此后对鲜虞中山国，史书中兼称“鲜虞“、“中山“。
公元前497年，晋国发生内讧后，中山从晋国的重压下获得喘息，开始介入列国纷争。
公元前494年，中山与齐、鲁、卫共同伐晋，取得晋国的棘蒲(在今河北赵县境内)，将棘蒲列入中山国版图。前491年，晋大夫荀寅因晋内乱逃奔鲜虞中山，荀寅原是中山的死敌，但此时中山为了削弱晋国，将荀寅接纳到新占领的晋国属地柏人(今河北隆尧县西)。为报复中山国，公元前489年春，晋大夫赵鞅“帅师伐鲜虞“，击败中山，这次进攻对鲜虞中山国的打击极为沉重，以至此后20余年间史籍对中山国没有只字记载。
然后晋国又把矛头指向中山国的最后一个属国仇由，晋国的智伯(名荀瑶)诡计多端，唯恐仇由国路险难行，遂新铸大钟一口，诡称送给仇由国君，使仇由国“斩岸堙溪“以迎钟。仇由臣相赤章蔓看透了荀瑶的诡计，多次劝说国君，但仇由国君得钟心切，不听劝阻，七天后仇由被灭。
外围扫清后，晋国开始进攻中山国本土。
公元前459年至457年间，“荀瑶伐中山，取穷鱼之丘“(在今河北易县境内)。前457年，晋派新稚穆子伐中山，直插中山腹地，占领左人、中人(在今河北唐县境内)，“一日下两城“，中山国受到致命的打击。
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