再看向西凉战场，杨素以计离间马腾韩遂，二人关系恶化，马腾又截获密信，信中密令韩遂来到杨素军营，杨素又派士兵潜入韩遂军营盗的韩遂令牌，最后遣人往马腾营中报信，韩遂孤军深入，被长安军包围。
马腾看着来者，看着韩遂的令牌，摸着胡子，马超赶紧道：“父亲！不要管那韩遂老贼了，我怀疑上次就是他捅的刀子！不可轻出啊！”
马腾叱骂道：“超儿住口！我与你韩叔父乃是义结金兰的兄弟，他现在有危，我岂可不救！不要再说，彦章与铁儿，休儿一同前去 你留守大营！”
马腾带着三千轻骑赶到韩遂涉险之地，只见两处山谷高耸，马腾眉头一颤，王彦章见状道：“主公，此处怕是有埋伏，不如。。。。。”
马腾摆摆手，领军深入，行至中途时，前方路上一军杀出，来将正是黄得功，黄得功横彼岸道：“韩遂已降！马腾你还不一起！不然本将就地把你给正法了！”
王彦章拍马杀出，二将战至一起，战无数合，黄得功退兵而走，王彦章也不去追，马铁道：“父亲，这韩遂已降了杨素，咱们走吧。”
马腾冷笑一声道：“哼哼，这黄闯子也会用诈，此番围住你韩叔父的人必然不多，黄闯子这是想诈咱们走，若是咱们见死不救，来日怎去见天下人。”
马腾继续孤军深入，眼看要出谷口时，谷上火炬尽显，伏兵尽出，杨玄感站在谷上，大笑道：“哈哈哈！马腾老儿，果然有勇无谋！韩遂已降！今日你必死无疑！”
只见杨玄感旁边一将站出，正是之前就已经投靠杨玄感的马玩，马腾还不知道马玩已经投靠杨素，马玩道：“马寿成，你冥顽不灵，我已经随我家主公弃暗投明了！”
马腾一见是韩遂的心腹八健将之一的马玩，马腾气急攻心，猛吐一口鲜血，摔于马下，只见前面黄得功一军杀回，后面杨沂中，鱼俱罗领军逼近。
王彦章赶紧道：“二位公子，你们护着主公，末将杀出一条血路来！”说完拍马挥枪杀出。
杨玄感一声令下，万箭齐发，谷中的马腾军死伤惨重，王彦章独自一人 连杀十余人，宛如地狱的杀神一般，一把大铁枪如龙似虎，硬生生杀出一个缺口。
黄得功逼近前来，一鞭杀死一个马腾的护卫亲骑，马休挥枪来战，喝道：“黄闯子！”
只见黄得功一鞭打爆马休头颅，呸了口唾沫道：“自不量力的东西。”
王彦章见身后的马休身死，心中一惊，正要回援，却被杨沂中，鱼俱罗死死缠住，杨玄感也领一军杀下，杨玄感一军以压倒性的实力，将马腾一军围住厮杀，转眼间，三千轻骑，只剩下十余骑。
马铁身中数箭，身后的马腾生死不知，王彦章过来道：“公子，速速将主公的盔铠换与我，你们突围，末将定以死报答主公！”
马铁答应一声，王彦章换好盔甲后，又怕自己标志性的大铁枪让对方看出端倪，交与马铁，马铁一脸沉重抱拳行礼，带着马腾突围，王彦章依旧奋力厮杀。
此时王彦章身旁只剩自己，王彦章手中的兵器已经折断，王彦章拔剑在手，鱼俱罗，杨沂中等猛将将王彦章团团围住 鱼俱罗识破王彦章，道：“王将军，你何必如此，降了吧。”
王彦章对天大吼道：“我王彦章乃以忠义为生，此番身死也是报得主公之恩！”说完拔剑自刎。
鱼俱罗闭目叹息道：“真是一条好汉，可惜跟错了人。。。。。。”
却说马铁奔逃，杨玄感部将侯君集死追，以陷阱生擒父子二人，却抓马腾，放了马铁而走，马铁得知回去报知马超要紧，只得独自回营，告知马超。
马铁告知马超，马超勃然大怒，当即点兵不去向杨素报仇，杀向韩遂兵营，刚从杨素营中回来的韩遂不知所以，一见面就被马超拔剑斩了一臂，辛得阎行，梁兴护住，杨素大军又杀来，马超怕二人联手，赶紧退兵，韩遂断臂昏厥，其部下阎行，成公英主事，杨素遣卢志前去劝降，二人心照不宣，降于杨素。
马超带着残兵败将奔逃，赶到天水城下，诈开城门，杀入城内，将韩遂一家老小百余口杀于府中，夺了天水。韩遂醒来以后，得知成，阎二人献降，无可奈何，只得接受，没过几天，又得知马超将自己灭门，只得又气又惊，投于杨素门下。
此番最大的赢家就是杨素，收的西凉联军近六成的降兵，又趁韩遂昏迷时，将他变为光杆司令，回京后，又得天下第一猛将吕布的加入，对于吕布的加入，杨素也得知利大于弊，将其封为卫将军。
咱又来说这朱温，贾诩献计倒不如说是献人，居然把吕布的谋士陈宫给骗过来了，陈宫善于行兵布阵，与贾诩一次献出开城门一计，这纪灵也是真没脑子，被这一骗，令部将荀正当先入城，被卞祥一斧子砍死，众人也是始料未及，两侧伏兵杀出，大破淮南军，左天成挥刀与纪灵一战，正酣战间，卞详，索超杀出，纪灵措手不及，被左天成斩于马下，纪灵一死，淮南军大乱，张绣也深知此番无可奈何，退兵先走，淮南军群龙无首，幸得冯国用收敛残军，逃回淮南。
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